ثبت شرکت
شرکت به معنی شریک شدن و یا هم دست شدن دو تا چند نفر در یک کار در دیکشنری ها یا فرهنگ لغت های مختلف معنی شده است. در قانون تجارت نیز ثبت شرکت به همین منظور انجام می شود. بر این اساس هر گاه حداقل دو نفر برای راه اندازی یک کسب و کار و یا هدف تجاری مشترک اقدام به تشریک مساعی و یا شراکت با هم کرده و با هم برای انجام آن کار موافقت و شراکت کنند در واقع اساس تشکیل شرکت را پیاده سازی کرده اند.
به صورت کلی ثبت شرکت با یک نفر امکان پذیر نیست. البته در کشور های دیگر ممکن است این اقدام قانونی باشد اما در ایران حداقل باید دو نفر با هم شراکت کرده باشند. هدف این شراکت باید انجام یک فعالیت تجاری یا غیر تجاری امادر راستای یک هدف مشخص باشد. اما ثبت شرکت نیازمند دنبال کردن فرایند ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها به عنوان متولی ثبت شرکت در ایران است و صرف شریک شدن دو نفر به تنهایی کفایت نمی کند. بنابراین این حداقل دو نفر باید با هم توافق کنند و سپس فرایند های ثبت شرکت را دنبال کرده و شرکت خود را قانونا ثبت کنند.
ثبت شرکت در ایران الزامی است. این موضوع در ماده 95 قانون تجارت صراحتا عنوان شده است. با ثبت شرکت همه شرایط تشکیل شرکت انجام شده و مفاد شراکت مشخص می شود. مرکز اصلی اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری در تهران واقع شده است اما این اداره در تمامی شهرهای بزرگ و شهرستان های ایران دارای شعب مجاز می باشد. البته باید توجه داشت که در سال های اخیر ثبت شرکت با حضور در اداره ثبت شرکت ها تماما انجام نمی شود و برای ثبت شرکت باید از طریق سامانه ثبت شرکت ها اقدام شود.
تمامی افراد حقیقی و حقوقی و یا به صورت مشترک می توانند برای ثبت شرکت در قالب موضوعات مجاز در ایران اقدام کنند. برای ثبت شرکت الزامی نیست که حتما افراد قبلا کسب و کاری داشته باشند و یا اگر کسب و کاری قبلا داشته اند نتوانند آن کسب و کار را به شکل حقوقی و یا در قالب شرکت ثبت کنند. بنابراین هم افرادی که تازه می خواهند وارد دنیای کسب و کار حرفه ای شوند و هم اشخاصی که سال ها است در حوزه های مختلف تجاری به صورت حقیقی فعالیت می کنند می توانند کسب و کار خود را در قالب حقوقی با ثبت شرکت راه اندازی کنند.
در ادامه توضیحات کاملی در خصوص انواع شرکت و روش ثبت شرکت در ایران ارائه خواهد شد. اگر هدف شما راه اندازی و ثبت شرکت است پیشنهاد می کنم این مطلب را تا انتها ادامه دهید.
انواع ساختار شرکت
شرکت ها از نظر ساختاری به دو دسته تقسیم می شوند. شرکت های اشخاص و شرکت های سرمایه ای.
شرکت سرمایه ای:
شرکت سرمایه ای آن دسته از شرکت ها هستند که سرمایه نقش تعیین کننده در آن دارد. به این مفهوم که وجود شرکا نقش و تاثیر زیادی در اعتبار شرکت ندارد بلکه این سرمایه شرکت است که میزان اعتبار شرکت و متعاقبا مسئولیت هر یک از شرکا یا سهامداران را مشخص می کند. در شرکت های سرمایه ای هر یک از افراد که سرمایه بیشتری داشته باشد نیز مسئولیت بیشتر و سود بیشتری از شرکت را خواهد داشت. شرکت های سهامی عام و خاص از این دست شرکت ها هستند.
شرکت اشخاص:
شرکت های اشخاص به شرکت هایی گفته می شود که صرف نظر از سرمایه این اعتبار و یا شخصیت افراد است که اعتبار شرکت را شکل می دهد. در واقع مشتریان این شرکت ها معمولا شرکت های اشخاص را با توجه به اعتبار این افراد به رسمیت می شناسند و هر چه افراد شناخته شده تر باشند، اعتبار شرکت متناسب با آنها افزایش خواهد یافت. شرکت های تضامنی و نسبی از این دست شرکت ها هستند. در شرکت های اشخاص الزاما نام شرکا در عنوان شرکت به همین دلیل باید دیده شود.
انواع شرکت در ایران
بر اساس قانون تجارت ایران، به صورت کلی با توجه به ساختارهای حقوقی و تجاری مختلف 7 نوع شرکت تجاری و یک نوع موسسه غیر تجاری در قانون تجارت تعریف شده است که عبارتند از:
- شرکت سهامی ( شامل شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص)
- شرکت با مسئولیت محدود
- شرکت تضامنی
- شرکت نسبی
- شرکت مختلط سهامی
- شرکت مختلط غیر سهامی
- شرکت تعاونی تولید و مصرف
این هفت شرکت تجاری در قانون تجارت ایران هستند. در کنار این شرکت ها موسسه غیر تجاری به عنوان هشتمین ساختار حقوقی شناخته می شود که البته غیر تجاری است.
برای شناخت هر یک از این شرکت ها مقالات تخصصی در سایت ما نگارش شده است و شما می توانید با مراجعه به هر مقاله از صفر تا 100 ثبت شرکت مربوطه مثلا سهامی عام را مطالعه فرمایید.
به صورت کلی در نظر داشته باشید که شرکت های تجاری به شرکت هایی گفته می شوند که برای امور تجاری شکل می گیرند. این هفت دسته شرکت تجاری می توانند در زمینه های مختلف تجاری ثبت شوند و محدودیتی برای فعالیت ندارند. اما نوع مسئولیت ها، شراکت و برخی از پارامترهای دیگر در ساختار این شرکت ها تعیین کننده است. اما در موسسات غیر تجاری شرکا نمی توانند فعالیت تجاری داشته باشند. بنابراین برای ثبت موسسه غیر تجاری هدف شما باید انجام فعالیت های غیر تجاری مانند موسسات خیره، آموزشی، مدیریتی و غیره باشد.
مراحل ثبت شرکت
آنچه که مسلم است این است که برای ثبت شرکت لازم است ابتدا شرایط لازم برای تشکیل شرکت ایجاد شود. برای ایجاد این شرایط باید اقدامات قانونی انجام شود و بدون ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها عملا شرکت ثبت شده نیست و اگر شرکت ثبت نشود شخصیت قانونی ندارد و قانونا اجازه فعالیت ندارد چرا که همانطور که قبلا گفته شد طبق ماده 95 قانون تجارت شرکت باید الزاما ثبت شود.
ثبت شرکت اغلب به صورت اختیاری انجام می شود اما بعضا به دلایل قهری و یا اجباری نیز شرکت ثبت می شود. مثلا به موجب توارث ممکن است شراکت یک فرد در شرکت علی رغم میل قبلی او باشد. صرف نظر از موضوع قهری یا اجباری برای ثبت شرکت ساختار و یا شرایط ثبت شرکت با رعایت موارد زیر به عنوان گام های ثبت شرکت انجام می شود که به صورت اختصار هر یک عنوان می شود:
- توافق شرکا برای تشکیل شرکت:
اولین گام برای ثبت هر نوع شرکت وجود حداقل دو نفر است. همانطور که توضیح داده شد شرکت یک نفره در ایران وجود ندارد. البته در ساختار شرکت ها نیز حداکثری برای تعداد شرکا در نظر گرفته نشده است هر چند این موضوع در انواع قالب شرکت ها نیاز به توضیحات دارد. با این وجود بعد از توافق شرکا باید قراردادی به عنوان توافقنامه شرکا بین آنها برای ثبت شرکت انعقاد شود. در این قرارداد باید دلایل ثبت شرکت، میل و اراده هر یک از شرکا و توافقات فی مابین عنوان شود. همچنین باید ترکیب و امتزاج شرکا و اجرت یا حقوق مالکانه هر یک از شرکا در این قرارداد مشخص شود.
صحت قراردادی که بین شرکا امضا می شود اهمیت زیادی دارد. بر این اساس باید رضایت طرفین و اهلیت و صلاحیت طرفین اثبات شود. در ضمن موضوع فعالیت یا قرارداد باید دقیقا مشخص شده باشد و این موضوع باید قانونی و معتبر باشد.
- انتخاب موضوع برای فعالیت شرکت
پس از انتخاب و توافق شرکا، باید موضوع فعالیت شرکا نیز دقیقا مشخص شود. هر چند در قرارداد اولیه بین شرکا معمولا در خصوص موضوع توافق می شود اما این موضوع ممکن است محدود و یا نا محدود باشد. منظور اینکه ممکن است در یک زمینه خاص و یا چندین موضوع مرتبط و یا حتی غیر مرتبط تعیین شود و متناسب با آن ساختار و اساسنامه فعالیت شرکت شکل بگیرد. موضوع شرکت باید قابل ثبت باشد یعنی اینکه موضوع نمی توان از نظر قانون تجارت غیر قانونی و یا نا مشروع شناخته شود وگرنه قابل ثبت نخواهد بود. در ضمن باید به این نکته توجه داشت که موضوع فعالیت شرکت دقیقا همان موضوعی است که شرکت می تواند در آن فعالیت کند و تعدی از آن مجاز نیست. اگر نیاز باشد در موضوعات غیر از موضوع ثبت شده شرکت کار انجام شود باید قبلا از طریق اعمال تغییرات در شرکت، موضوع به موضوعات شرکت اضافه شود.
تذکر: مطابق ماده 2 قانون تجارت اشتغال شرکا به معاملات تجاری از ضروریات لازم برای ثبت شرکت است
- تعیین قالب شرکت:
تمامی شرکت های تجاری باید مطابق با ماده 20 قانون تجارت برای اینکه ثبت شوند در یکی از قالب های هفتگانه شرکت که در بالا توضیح داده شد ثبت شوند. ( سهامی عام، سهامی خاص، با مسئولیت محدود و …). در صورتیکه موضوع فعالیت آنها تجاری نیست می توانند در قالب موسسه غیر تجاری ثبت شوند تا ساختار حقوقی آنها مشخص شود.
- تودیع و یا تادیه سرمایه شرکت
برای ثبت شرکت یکی از لازمه های اصلی تودیع سرمایه است. هر چند برای الزاما برای ثبت همه انواع شرکت ها لازم نیست در همان ابتدا سرمایه تادیه شود اما سرمایه از اصلی ترین وجوه شراکت است. سرمایه بین شرکا معمولا تقسیم می شود و هر فرد نسبتی از سرمایه شرکت را تادیه می کند. در برخی از شرکت ها این سرمایه تبدیل به سهام و در برخی از شرکت ها تبدیل به سهم الشرکه می شود.
- تعیین مدت فعالیت شرکت
یکی از اقداماتی که برای ثبت شرکت باید الزاما انجام شود تعیین مدت زمان فعالیت شرکت است. البته در این مرحله بسیاری از افرادی که قصد ثبت شرکت دارند مدت نا محدود برای ثبت شرکت تعیین می کنند.
- تعیین آدرس فعالیت شرکت
پس از تعیین مدت فعالیت شرکت باید آدرس محل فعالیت شرکت نیز تعیین شود. اگر شرکت در چند مکان فعالیت می کند باید آدرس دفتر مرکزی ارائه و به سایر مکان ها اشاره شود. مرکز اصلی شرکت به عنوان اقامتگاه شرکت نیز شناخته می شود. به یاد داشته باشید که مکانی که برای فعالیت شرکت معرفی می شود می تواند یک مکان خریداری شده یا ملکی و یا یک مکان اجاره ای باشد. دوباره نیز تاکید می شود که اگر شرکت شعبه یا شعباتی داشت باید مکان آنها در اساسنامه مشخص شود.
- تشکیل مجمع عمومی موسسین
بعد از این مراحل باید موسسین شرکت با هم یک جلسه تشکیل دهند که به مجمع عمومی موسسین شهرت دارد. در این مجمع باید همه موسسین حضور داشته باشند و در خصوص تنظیم نهایی مستندات و تعیین هیئت مدیره و احیانا مدیر عامل و بازرس احتمالی اقدام کنند. تمامی مستندات باید به امضا موسسین برسد و در خصوص مفاد آن توافق نهایی حاصل شود. در ضمن باید مدیران هیئت مدیره انتخاب شده و تمامی اعضا انتخاب شده باید کتبا مسئولیت خود را بپذیرند.
- تشکیل هیئت مدیره اولیه
اقدام بعدی تشکیل جلسه هیئت مدیره اولیه است. مدیران انتخاب شده باید با هم جلسه ای داشته باشند و در خصوص سمت ها و وظایف تصمیم گیری کنند. لازم به ذکر است که در شرکت های سهامی عام و سهامی خاص و شرکت تعاونی مدت زمان تعیین شده برای مدیران محدود و نهایتا دو سال است. بعد از این مدت می توانند دوباره دوره مدیریت این افراد را تمدید و یا نفرات جدید را معرفی کنند.
- ارائه تقاضا برای ثبت شرکت
در مرحله بعد باید هیئت مدیره و یا مدیر عامل انتخاب شده تقاضانامه ثبت شرکت را برای ارائه به اداره ثبت شرکت ها آماده کند. سپس باید با مراجعه به سایت اداره ثبت شرکت ها تقاضا ثبت شرکت داده شود. این کار می تواند توسط یکی از اعضا شرکت به نمایندگی از شرکت و یا یک وکیل خبره انجام شود. بهتر است وکلای خبره کار ثبت شرکت را انجام دهند.
- بررسی مستندات ثبت شرکت
در مرحله قبل باید تقاضا ارائه شود و مستندات لازم در سایت شرکت تکمیل و درخواست ارسال شود. این درخواست را کارشناسان اداره ثبت بررسی می کنند و نتیجه درخواست ثبت شرکت ارائه می شود. ممکن است به هر دلیل درخواست رد شود که در این صورت دلیل نیز ارائه می شود تا مشکلات مرتفع و دوباره درخواست داده شود. اما در صورت تایید باید مرحله بعدی که ارسال مدارک فیزیکی است انجام شود.
- ارسال مدارک فیزیکی و تکمیل مرحله ثبت شرکت
بعد از قبول درخواست باید مدارک مورد نیاز ثبت شرکت ارسال شود. در این زمان موضوع ثبت شرکت در دفاتر اداره ثبت شرکت ثبت می شود.سپس باید هزینه حق الثبت پرداخت شود. پیش نویس آگهی ثبت شرکت نیز در این مرحله توسط کارشناسان اداره ثبت آماده می شود
- آگهی ثبت شرکت
پس از پرداخت هزینه ای آگهی ابتدا موضوع شرکت در اداره آگهی می شود و سپس در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار ، آگهی ثبت شرکت صادر می شود و شرکت به صورت رسمی ثبت می شود.
نکته: در شرایط فعلی کد اقتصادی شرکت همان شناسه ثبت شرکت یا شناسه ملی شرکت است. در زمان ثبت شرکت این شناسه به متقاضیان ارائه می شود و دیگر نیازی نیست بعد از ثبت شرکت برای دریافت کد اقتصادی به اداره دارایی مراجعه شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت
بسیاری از قالب های شرکت ها نیاز به مدارک زیر برای ثبت شرکت دارند:
- اظهارنامه ثبت شرکت در دو نسخه
- اساسنامه یا شرکت نامه در دو نسخه
- تقاضانامه در دو نسخه
- صورتجلسه مجمع عمومی موسسین در سه نسخه
- صورتجلسه هیئت مدیره اولیه در سه نسخه
- فتوکپی مدارک شناسایی موسسین، مدیران و بازرسین شرکت
- ارائه گواهی مربوط به پرداخت حداقل 35 درصد از سرمایه تعهد شده شرکت برای شرکت های سهامی و تعاونی
- مجوز احتمالی برای ثبت شرکت
- مجوز اداره تعاون برای شرکت تعاونی
- وکالتنامه وکیل در صورت استفاده از وکیل برای ثبت شرکت
- سند ملکی مربوط به آدرس فعالیت شرکت
برای ثبت شرکت نیازی به مراجعه حضوری به اداره ثبت شرکت ها در همان بدو تاسیس شرکت نیست و باید از طریق سایت اداره ثبت شرکت ها اقدام شود. به یاد داشته باشید که حتی خود اداره ثبت شرکت ها نیز توصیه می کند که برای ثبت شرکت به دلیل مسائل حقوقی متنوع بهتر است از تخصص افراد متخصص در این زمینه استفاده شود.
استفاده از تجربه و دانش وکلا و کارشناسان حرفه ای و داشتن سابقه ای طولانی ما در ثبت انواع شرکت و انجام امور حقوقی شرکت ها این امکان را به مشتریان ما داده تا از مشاوره تخصصی و رایگان ما در هر زمان بهره مند شوند و بهترین خدمات حقوقی را دریافت کنند.