ثبت شرکت های تضامنی و نسبی

شرکت هایی که در آن اعتبار و شهرت و یا حتی دارایی افراد بسیار اهمیت دارد و در واقع اعتبار اشخاص اعتبار شرکت را شکل می دهد به شرکت اشخاص شهرت دارند. شرکت های تضامنی و نسبی دو شرکت مهم از شرکت های اشخاص هستند. دو شرکت تضامنی و نسبی از نظر قوانین و مقررات ساختاری مشابه هم هستند و تفاوت خاصی با هم ندارند اما نوع مسئولیت و تعریف شرکا در این دو شرکت تفاوتی کلیدی با هم دارد.

به منظور شناخت بهتر و تمایز بین دو شرکت تضامنی و نسبی ابتدا بهتر است هر یک را به خوبی بشناسیم.

شرکت تضامنی چیست؟

شرکت تضامنی همانطور که گفته شد از جمله شرکت های اشخاص است که نقش اشخاص در آن بسیار اهمیت دارد و در واقع شهرت و اعتبار شرکت به شهرت و اعتبار افرادی بستگی دارد که شرکت را به ثبت رسانده اند.

شرکت تضامنی برای ثبت به حداقل دو نفر شریک نیاز دارد. شرکا بعد از توافق در خصوص موضوع فعالیت باید تحت عنوانی مخصوص و به منظور امور تجاری و با مسئولیت تضامنی شرکت خود را ثبت کنند. منظور از مسئولیت تضامنی این است که هر فرد در این نوع شرکت ها فارغ از میزان سرمایه ای که در میان می گذارد و نوع شهرتی که برای شرکت به همراه دارد باید به تنهایی کلیه دیون و بدهی های شرکت را پاسخگو باشد. این در صورتی است که دارایی های شرکت جوابگو و کافی برای پرداخت بدهی های شرکت نباشد. این موضوع قطعی و قانونی است و در ماده 116 قانون تجارت صراحتا بیان شده است و حتی اگر شرکا بر خلاف این موضوع را با هم توافق کرده باشند و یا قراری بر خلاف این موضوع داشته باشند اعتبار نخواهد داشت. ضمن اینکه مسئولیت شرکا در این شرایط محدودیتی ندارد و شامل همه دارایی ها و اموال شرکا می شود.

داشتن عنوان مخصوص و یا نام مخصوص برای شرکت به این مفهوم است که در عنوان شرکت باید نام شرکا در کنار نامی که برای شرکت انتخاب می شود آورده شود. برای شفاف تر شدن این موضوع لازم به توضیح است که هر شرکت یا شخصیت حقوقی نیاز به یک عنوان دارد که نام تجاری شرکت است. این نام بر اساس قوانین تعیین نام برای شرکت باید انتخاب شود. اما به غیر از این عنوان و در کنار این عنوان ضمن قید کردن عبارت شرکت تضامنی باید نام شرکا نیز در عنوان شرکت آورده شود.  تاکید بر آوردن نام شرکا در عنوان شرکت به دلیل این است مشتریان و طرف های شرکت این افراد را می شناسند و عمدتا به دلیل اعتبار این افراد قرارداد و خرید خود را از این شرکت ها انجام می دهد.

نکته مهمی که در آوردن نام شرکا در شرکت تضامنی وجود دارد این است که ممکن است گاها تعداد شرکا در این شرکت ها زیاد باشد و نتوان نام همه نفرات را در عنوان شرکت قید کرد به همین دلیل باید مشتریان را از این موضوع آگاه کرد. بنابراین باید نام یک تا دو نفر از شرکا در عنوان قید و نام سایر شرکا با عبارت هایی مانند ” و دوستان” ، ” و همکاران” ، ” و شرکا” و غیره مشخص شود.

در شرکت های تضامنی مسئولیت شرکا بسیار زیاد است و بدون اجازه و توافق تمامی شرکا هرگونه تغییری در شرکت مجاز نخواهد بود. برای ثبت شرکت تضامنی الزامی به تعهد مالی و یا تادیه سرمایه نیست چرا که اعتبار شرکت همان شرکا هستند. هر فرد برای تامین سرمایه مورد نیاز شرکت ممکن است میزانی سرمایه را متعهد شود و این سرمایه به عنوان سهم الشرکه شناخته می شود. سهم الشرکه در شرکت تضامنی قابل انتقال نیست.

شرکت نسبی چیست؟

در ماده 183 قانون تجارت شرکت نسبی نیز تعریف مشابهی را با شرکت تضامنی دارد. شرکت نسبی نیز به منظور انجام امور تجاری و با اسم یا عنوانی مخصوص ثبت می شود. حداقل نفرات برای ثبت شرکت نسبی نیز دو نفر تعیین شده است.

تفاوت کلیدی شرکت نسبی با شرکت تضامنی نوع مسئولیت شرکا است. در شرکت نسبی شرکا سرمایه ای را در میان می گذارند و سهم الشرکه دریافت می کنند و تنها به اندازه همین سهم الشرکه خود در شرکت مسئولیت دارند نه بیشتر. منظور اینکه نیازی نیست از سرمایه های شخصی و یا دارایی های شخصی خود برای دیون و بدهی های شرکت استفاده نمایند و تنها به اندازه سرمایه ای که در شرکت می گذارند یا همان سهم الشرکه خود در شرکت نسبت به بدهی ها و دیون شرکت متعهد می شوند.

در شرکت نسبی نیز باید در هنگام نام گذاری شرکت، نام شرکا در عنوان شرکت دیده شود. وجه تمایز نام گذاری شرکت تضامنی و شرکت نسبی در عبارت نسبی و یا تضامنی است که در عنوان شرکت باید رعایت شود. در شرکت تضامنی باید عبارت شرکت تضامنی و در شرکت نسبی باید عبارت شرکت نسبی دیده شود.

نکات مشترک دو شرکت تضامنی و شرکت نسبی

• هر دو شرکت از شرکت های اشخاص هستند و نقش شرکا و اعتبار آنها در اعتبار شرکت اهمیت زیادی دارد
• هر دو شرکت را می توان با حداقل دو نفر ثبت کرد.
• تقسیم مسئولیت در هر دو شرکت به صورت سهم الشرکه است
• در هر دو شرکت می توان از شرکا حقیقی و یا حقوقی و یا به صورت مشترک برای ثبت شرکت بهره برد
• هر دو شرکت دارای از شرکت های معتبر در قانون تجارت ایران می باشند که برای اهداف تجاری ثبت می شوند.
• هم شرکت تضامنی و هم شرکت نسبی زمانی تشکیل خواهند شد که سرمایه نقدی و غیر نقدی تادیه و تقویم شده باشند.
• شرط پذیرش ثبت شرکت های تضامنی و نسبی ارائه شرکتنامه به اداره ثبت شرکت ها است.
• شرکا می توانند در دو شرکت تضامنی و نسبی توافق نمایند که نوع تقسیم سود و منافع در شرکت به چه صورت باشد. اگر توافقی انجام نشده باشد تقسیم سود و منافع شرکت به اندازه سهم الشرکه هر فرد در شرکت است.
• در شرکت های نسبی و تضامنی شرکا باید هر گونه تغییر در شرایط شرکت و یا خروج و واگذاری حق الشرکه را توافق نمایند و بدون رضایت شرکا هیچ کدام نمی توانند سهم الشرکه خود را واگذار کرده و یا تغییر دهند.

شرایط مدیریت شرکت تضامنی و نسبی

به صورت کلی شرکا باید با هم توافق نمایند که کدام یک از اعضا به عنوان مدیریت شرکت تضامنی و یا شرکت نسبی انتخاب شود. در شرکت های نسبی و تضامنی مدیریت بر عهده خود شرکا است و باید از بین خود یک نفر را برای مدیریت شرکت انتخاب کنند. آنچه که لازم به توضیح است این است که شرکا ممکن است در این شرکت ها با هم توافق نمایند که مسئولیت مدیریت شرکت را به فردی خارج از محدوده شرکا واگذار نمایند. بر این اساس باید همه شرکا در این خصوص موافق باشند و کتبا این واگذاری مسئولیت به غیر را توافق کنند.

مسئولیت اداره شرکت در شرکت های تضامنی و نسبی بر عهده مدیر می باشد. البته شایان ذکر است که برای وظایف مدیران در این شرکت ها قانون تکلیفی را دقیقا مشخص نکرده است و به همین دلیل باید وظایف و اختیارات مدیران توافق شده و در چارچوب قوانین تجاری باشد. باید در نظر داشت که مدیر به عنوان وکیل شرکا و شرکت شناخته می شود و مسئولیت زیادی در شرکت های تضامنی و نسبی دارد.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تضامنی و یا شرکت نسبی

• دو نسخه از شرکت نامه شرکت که امضا کلیه شرکا را داشته باشد
• دو نسخه اظهارنامه شرکت که به امضا کلیه شرکا رسیده باشد.
• یک نسخه تقاضا نامه برای ثبت شرکت
• دو نسخه اساسنامه شرکت که امضا همه شرکا را داشته باشد.
• کپی برابر اصل از شناسنامه و کارت ملی شرکا و مدیران شرکت
• فرم تکیل شده تعیین نام شرکت
• در صورت نیاز به مجوز برای موضوع شرکت ارائه مجوز ثبت شرکت
• ارائه گواهی عدم سو پیشینه برای مدیران و شرکا
• دو نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی موسسین که امضا همه شرکا را داشته باشد
• دو نسخه از صورتجلسه هیئت مدیره اولیه که امضا همه مدیران را داشته باشد.
• در صورتیکه کار ثبت توسط وکیل انجام شود وکالتنامه وکیل مربوطه

افراد شناخته شده و دارای اعتبار که بخصوص در زمینه حرفه ای خود در بین جامعه ای از مشتریان حقیقی و یا حقوقی به خوبی معرفی و شناخته شده باشند می توانند با ثبت شرکت تضامنی و یا در محدوده کوچک تر با ثبت شرکت نسبی فعالیت خود را به صورت حقوقی در بیاورند و از مزایای شخصیت حقوقی خود از جمله تسهیلات دولتی بهره زیادی ببرند. اگر به دنبال ثبت شرکت تضامنی و یا نسبی هستید و نیاز به مشاوره تخصصی رایگان دارید همین الان با کارشناسان ما در تماس باشید.