هدف از ثبت شرکت با مسئولیت محدود انجام امور تجاری با حداقل دو نفر شریک است بدون اینکه نیاز باشد سرمایه آنها به سهام تقسیم شود. در واقع شرکت با مسئولیت محدود نوعی شرکت تجاری است که با دو نفر شریک نیز قابل ثبت است و هر یک از شرکا متعهد به تامین سرمایه ای برای راه اندازی شرکت هستند بدون اینکه نیاز باشد سرمایه آنها به سهام تقسیم شود.

شرکت با مسئولیت محدود یکی از محبوب ترین و شناخته شده ترین قالب های ثبت شرکت در دنیا است و به همین دلیل در ایران نیز افرادی که به دنبال اشتراک در حوزه های تجاری با افراد دیگر هستند و دوست دارند تنها به اندازه سرمایه خود متعهد و پاسخگو باشند اما از شخصیت حقوقی شرکت استفاده کنند این قالب شرکت را بسیار می پسندند.

ساختار شرکت با مسئولیت محدود مشابه شرکت سهامی نیست که نیاز باشد الزاما در همان ابتدا سرمایه تعهد شده به میزانی مشخص تادیه شود. در این نوع شرکت مدیرعامل انتخاب شده متعهد می شود که سرمایه را در زمان مشخص تادیه کنند و باید در آن زمان سرمایه تعهد شده تادیه و به حساب شرکت واریز شود. برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود به حداقل 100 هزار تومان سرمایه نیاز است. این نوع شرکت ها شرکا را تنها تا اندازه سرمایه ای که وارد شرکت می کنند مسئول می کند و در اصل نیازی نیست بیش از سرمایه خود نسبت به بدهی ها و دیون شرکت متعهد بوده و نگرانی داشته باشند.

ضمن اینکه با وجود اینکه شرکت با مسئولیت محدود از شرکت ها سرمایه ای به نظر می رسد اما نقش شرکا نیز در اعتبار این شرکت ها بی تاثیر نیست. اما با این حال باید دقت کرد که در عنوان شرکت نباید از اسم شرکا استفاده کرد چرا که اگر نام هر یک از شرکا در عنوان شرکت قید شود تماما مسئولیت دیون و بدهی های شرکت را پاسخگو باید باشد و به عنوان شریک ضامن در شرکت شناخته می شود. در نام شرکت با مسئولیت محدود عبارت با مسئولیت محدود اما باید الزاما دیده شود.

مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود

به منظور ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید موضوع فعالیت شرکت تعیین شود. حسن انتخاب قالب شرکت با مسئولیت محدود برای ثبت شرکت این است که محدودیتی نه از نظر اعتبار و نه از نظر موضوع فعالیت برای ثبت این نوع قالب شرکت وجود ندارد. هر چند موضوع انتخاب شده باید مجاز بوده و مطابق با قوانین جمهوری اسلامی ایران انتخاب شده باشد. موضوع فعالیت شرکت با مسئولیت محدود حتی اگر بازرگانی نیست باید بازرگانی انتخاب شود.

همانطور که توضیح داده شد برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود به حداقل دو شریک نیاز است اما حداکثری برای تعداد نفرات مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در قانون قید نشده است.

سرمایه مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود هر چه بیشتر باشد بهتر است زیرا این نوع شرکت ها اعتبار خود را از سرمایه شرکت در درحه اول و بعدا از شهرت شرکا دریافت می کنند. البته باید این نکته را در نظر گرفته که حداقل 100 هزار تومان وجود سرمایه کافی است که بتوان شرکت را ثبت کرد و این هم به صورت اعلامی، یعنی نیاز نیست الزاما در همان ابتدای ثبت شرکت مقداری از سرمایه به حساب شرکت واریز شود. چنانچه سرمایه یکی از شرکا غیر نقدی باشد، خود شرکا می توانند در خصوص تقویم سرمایه غیر نقدی توافق کنند و شرط نظر خود شرکا است با این حال اغلب ترجیح داده می شود که از کارشناس رسمی دادگستری برای تقویم سرمایه غیر نقدی استفاده شود.

بعد از تعیین تکلیف سرمایه و میزان آن و تقسیم سرمایه بین شرکا، لازم است که مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت فراهم شود. برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود مدارکی نیاز است که در ادامه توضیح داده خواهد شد .

مدارک ثبت شرکت مانند اساسنامه، شرکتنامه، اظهارنامه و سایر مستندات و توافقات ثبت شرکت باید توسط کلیه اعضا شرکت تایید شود. این کار می تواند در زمان تشکیل مجمع عمومی موسسین انجام شود. بر خلاف شرکت های سهامی الزامی نیست که مدیران حتما از شرکا انتخاب شوند. بر این اساس ممکن است شرکا توافق کنند که فردی از بیرون است سازمان برای مدیریت شرکا انتخاب شود حتی اگر به عنوان شریک در شرکت شناخته نشود. ضمن اینکه مدت مدیریت در شرکت های با مسئولیت محدود، محدودیتی ندارد و تا زمانی که شرکا از عملکرد مدیران رضایت داشته باشند می تواند مدیریت آن افراد در شرکت ادامه داشته باشد. اما به محض اینکه هر یک از شرکا لازم به بررسی و احیانا تجدید نظر در خصوص مدیریت یک تا چند عضو هیئت مدیره شرکت داشته باشد باید به این موضوع رسیدگی شود و تصمیم گیری شود.

در ضمن لازم است که نامی برای شرکت با مسئولیت محدود انتخاب شود که این کار با توافق همه شرکا خواهد بود. نام انتخاب شده در فرم تعیین نام باید درج شود. در این فرم حداکثر 5 نام می توان انتخاب کرد که به ترتیب اولویت باید نوشته شود. شایان ذکر است که نام های انتخاب شده باید با قوانین تعیین نام برای شرکت ها متناسب باشد.

البته ممکن است در زمان تنظیم اساسنامه شرکا تصمیم بگیرند که مدت مدیریت را در شرکت با مسئولیت محدود نیز تا حدودی مشخص کنند. نکته دیگر این که لازم نیست در شرکت با مسئولیت محدود بازرس اصلی و علی البدل انتخاب شود، موضوعی که در ثبت شرکت های سهامی الزامی در نظر گرفته شده است.

بعد از تشکیل مجمع عمومی موسسین و انتخاب اعضا هیئت مدیره و همچنین تنظیم و توافق در خصوص مستندات شرکت اعضا انتخاب شده برای هیئت مدیره باید با هم برای تشریح وظایف و مشخص شدن نوع مسئولیت ها جلسه ای داشته باشند.

نهایتا باید شرکا یا نماینده و یا وکیل آنها درخواست ثبت شرکت را به اداره ثبت شرکت ها از طریق وب سایت اداره ثبت شرکت ها ارائه نمایند.

این درخواست بررسی و در صورت تایید باید مدارک برای اداره ثبت شرکت ها ارسال شود. بعد از بررسی موضوع در دفتر ثبت شرکت ها ثبت می شود و باید در روزنامه رسمی موضوع ثبت شرکت آگهی شود تا فرایند ثبت شرکت با مسئولیت محدود به اتمام برسد.

لازم به ذکر است که در شرکت با مسئولیت محدود شرکا الزام ندارند که روزنامه کثیرالانتشار برای آگهی های شرکت تعیین نمایند.

به صورت کلی شرکت با مسئولیت محدود از نوع شرکت هایی است که تصمیم گیری در آن بسیار ساده تر است و نیاز به تشریفات شرکت های سهامی را ندارد. اما اعتبار کافی برای فعالیت در تمامی زمینه های تجاری را دارد. هر چند هر نوع تصمیم گیری باید با رضایت و توافق همه شرکا در شرکت با مسئولیت محدود باشد. البته در صورتی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر در شرکت با مسئولیت محدود باشد لازم است که هیئتی به عنوان هیئت نظار برای شرکت به منظور تسهیل در تصمیم گیری ها انتخاب شود.

میزان سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود نه تنها میزان مسئولیت و پاسخگویی شرکا را تعیین می کند بلکه به عنوان معیاری برای تقسیم سود و یا حق رای نیز در نظر گرفته می شود.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی شرکا و مدیران و بازرسین احتمالی
• صورتجلسه مجمع عمومی موسسین در سه نسخه
• صورتجلسه هیئت مدیره اولیه در دو نسخه
• مجوز احتمالی مورد نیاز برای ثبت برخی از موضوعات
• لیستی از شرکا و میزان سرمایه تعهد شده
• وکالتنامه وکیل ( اگر نیاز بود)
• دو نسخه اساسنامه توافق شده توسط همه شرکا
• دو نسخه شرکتنامه توافق شده توسط همه شرکا
• تقاضانامه ثبت شرکت
• فرم تعیین نام شرکت
• رسید پرداخت هزینه های ثبت شرکت

به یاد داشته باشید که اگر شرکت نیاز به مجوز داشته باشد برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید قبلا این مجوز را از نهاد یا ارگان صادر کننده دریافت کرده باشید. برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود توصیه می شود از مشاوره تخصصی کارشناسان ما بهره بگیرید.