ثبت شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص متداول ترین ساختار یا قالب ثبت شرکت در ایران است. پشتوانه و قوانین و مقررات حاکم در این شرکت ها و نوع مسئولیت ها شرکا در این شرکت ها باعث شده که این نوع شرکت ها در ایران محبوبیت زیادی داشته باشند. اما شرکت سهامی خاص چیست؟
شرکت سهامی خاص یکی از شرکت های تجاری تعریف شده در قانون تجاری ایران و از نوع سهامی است. در شرکت های سهامی سرمایه به سهام تقسیم می شود و هر فرد به اندازه سهام خود در شرکت مسئولیت و تعهد دارد. شرکت سهامی خاص به شرکتی اطلاق می شود که به منظور انجام امور تجاری و در قالب شرکت بازرگانی ثبت می شود و در آن حداقل سه نفر با اشتراک سرمایه فعالیت خود را به صورت حقوقی آغاز می کنند.
سرمایه در شرکت سهامی خاص
در شرکت سهامی خاص حداقل سرمایه 100 هزار تومان در نظر گرفته شده است که از این میزان باید 35 درصد از سرمایه فورا تادیه شود. منظور از تادیه فوری سرمایه این است که بدون تادیه حداقل 35 درصد از سرمایه تعریف شده نمی توان این شرکت ار ثبت کرد. شرکا که در شرکت سهامی سهامدار شناخته می شوند باید هر کدام میزانی از سرمایه شرکت را متعهد شوند و در زمان مقرر این سرمایه را تادیه نمایند اما در هر صورت باید از حداقل تعریف شده سرمایه 35 درصد آن در حسابی به نام شرکت واریز شود و فیش آن به عنوان یکی از مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت در زمان ارائه مدارک به سازمان ثبت شرکت ها ارائه شود.
سرمایه در شرکت سهامی خاص می تواند نقدی و یا غیر نقدی تادیه شود. اگر سرمایه نقدی تادیه شود که هیچ اما اگر غیر نقدی تادیه شود باید الزاما توسط یک کارشناس رسمی دادگستری این سرمایه غیر نقدی اصطلاحا تقویم شود.
میزان مسئولیت سهامداران در شرکت سهامی خاص
هر گاه سرمایه تادیه و به حساب شرکت واریز شد خواه به صورت نقدی باشد و یا غیر نقدی، متناسب با میزان اعتبار سهامی که در اساسنامه شرکت تعیین و بین سهامداران توافق می شود، هر یک به اندازه سرمایه خود سهام دریافت می کنند. میزان سهام هر فرد یا هر سهامدار در شرکت سهامی خاص، تعیین کننده میزان تعهدات و دیون فرد در قبال شرکت است. بدین منظور سهامداران دیگری نباید از این موضوع نگران باشند که در صورت ورشکستگی شرکت باید از دارایی شخصی خود برای پرداخت بدهی ها و دیون شرکت استفاده نمایند.
نکته دیگر اینکه هر فرد یا سهامدار به همین میزان نیز در سود شرکت سهم دارد.
تعداد شرکا در شرکت سهامی خاص
یکی از الزامات ثبت شرکت بخصوص در ایران این است که نمی توان شرکت را بدون رعایت حد نصاب شرکا به ثبت رساند. در شرکت سهامی خاص هر چند دقیقا در قانون مشخص نشده است که تعداد حداقل شرکا یا سهامداران باید چند نفر باشد اما با توجه به تعداد اعضا هیئت مدیره نمی تواند این تعداد از 3 نفر کمتر باشد. بنابراین لازم است که حداقل سه نفر با هم برای ثبت شرکت سهامی خاص مشارکت کنند و هر یک میزانی از سرمایه شرکت را تامین کنند.
برای چه موضوعاتی باید شرکت سهامی خاص ثبت کرد؟
آنچه که باعث اعتبار و محبوبیت بیش از پیش شرکت سهامی خاص شده است این است که تقریبا در همه موضوعات می توان شرکت سهامی خاص را به ثبت رساند. با وجود اینکه در زمان ثبت شرکت سهامی خاص باید موضوع شرکت بازرگانی ثبت شود اما این به مفهوم الزام سهامداران به فعالیت بازرگانی نیست و هر موضوعی می تواند در صورت مجاز بودن در قانون تجارت ایران در قالب شرکت سهامی خاص تقریبا ثبت شود.
انتخاب نام برای شرکت سهامی خاص
در زمان ثبت شرکت سهامی خاص باید فرم تعیین نام تکمیل شود. در این فرم سهامداران باید به ترتیب اولولیت و نهایتا 5 نام را برای ثبت شرکت تعیین نمایند. این نام ها باید سه سیلابه، منحصر به فرد، معرف فعالیت شرکت و به صورت کلی متناسب با قوانین تعیین نام در قانون تجارت ایران انتخاب شود. مثلا از هر کلمه و یا عنوانی نمی توان برای انتخاب نام استفاده کرد.
اما دو نکته در تعیین نام اهمیت اساسی و ویژه دارد. نکته اول اینکه در عنوان انتخابی برای شرکت باید عبارت شرکت سهامی خاص یا قبل و یا بعد از عنوان انتخابی آورده شود و دوم اینکه نباید نام هیچ کدام از سهامداران در عنوان شرکت منظور شود چرا که باعث مسئولیت خاص یا تضامنی برای او می شود و در قبال همه بدهی ها و دیون شرکت او را مسئول می کند.
نکات مهم برای ثبت شرکت سهامی خاص
به صورت کلی ثبت شرکت سهامی خاص نیاز به دانش حقوقی دارد. برای این منظور توصیه این است که از راهنمایی افراد متخصص در این حوزه استفاده شود. اما با این حال موارد زیر را در نظر داشته باشید و در زمان ثبت شرکت سهامی خاص رعایت کنید:
- موضوع ثبت شرکت سهامی خاص را با دامنه باز انتخاب کنید تا بتوانید فعالیت های مرتبط با موضوع خود را در آینده در قالب همین شرکت انجام دهید.
- تاریخ اعتبار برای شرکت در نظر نگیرید بهتر است زیرا در زمان تعیین شده خود به خود فعالیت شرکت به اتمام می رسد و شرکت از درجه اعتبار ساقط می شود.
- در شرکت سهامی خاص همه مدیران باید سهامدار شرکت باشند. بنابراین نمی توان فردی را از بیرون از جمع سهامداران به عنوان مدیر انتخاب کرد مگر اینکه حداقل سهام تعریف شده در اساسنامه را تهیه نماید.
- مدیران در شرکت سهامی خاص نهایتا دو سال می توانند عهده دار مسئولیت خود باشند و بعد از دو سال باید در خصوص ادامه فعالیت آنها تصمیم گیری شود. بنابراین مدت مدیریت در شرکت سهامی خاص محدود است.
- برای ثبت شرکت سهامی خاص باید الزاما یک نفر به عنوان بازرس اصلی و یک نفر به عنوان بازرس علی البدل تعیین شود. مدت اعتبار بازرسین یک ساله است. در ضمن بازرسین نباید نسبت و یا دوستی نزدیک با سهامداران و مدیران شرکت داشته باشند.
- برای ثبت شرکت سهامی خاص الزامی برای ارائه مدرک پایان خدمت وجود ندارد.
- برای ثبت شرکت سهامی خاص الزامی به ارائه مدرک تحصیلی خاصی نمی باشد مگر اینکه در عنوان شرکت از واژه هایی مانند مهندسین استفاده شود.
- نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص با اجازه مجمع عمومی فوق العاده می تواند انجام شود.
روش ثبت شرکت سهامی خاص
همانطور که توضیح داده شد برای ثبت شرکت سهامی خاص باید حداقل سه نفر عضو وجود داشته باشد و هر یک باید میزانی از سرمایه شرکت که حداقل گفتیم باید یک میلیون ریال یا همان صد هزار تومان باشد را تعهد نمایند و از این میزان سی و پنج درصد را به حسابی به نام شرکت در همان ابتدا برای ثبت واریز کنند. تمامی اعضا باید حداقل سن قانونی یعنی 18 سال تمام را داشته باشند. بعد از توافق سهامداران در خصوص نحوه شراکت و نوع موضوع فعالیت و غیره که در یک توافقنامه با هم امضا می کنند باید مراحل زیر برای ثبت شرکت سهامی خاص انجام شود:
- تشکیل مجمع عمومی موسسین اولین قدم برای ثبت شرکت سهامی خاص بعد از انتخاب سهامداران و توافق در خصوص قالب شرکت و میزان سرمایه هر فرد می باشد. در این مجمع موضوعاتی مانند تعیین تکلیف اسناد شرکت مانند اساسنامه ، اظهارنامه و غیره انجام می شود و همه سهامدارن باید این اسناد را امضا کنند. بعدا از بین سهامداران باید نفراتی به عنوان اعضا هیئت مدیره شرکت در این مجمع انتخاب شوند. دو نفر به عنوان بازرس اصلی و بازرس علی البدل هم از نفراتی که نسبت فامیلی و یا دوستی نزدیک با اعضا ندارند باید انتخاب شوند. نهایتا بازرسین و مدیران انتخاب شده باید کتبا مسئولیت خود را قبول کنند. همچنین در همین مجمع اگر قرار به ایجاد سهام ویژه و یا روش متفاوت برای تقسیم سود و زیان باشد را تعیین می کنند. مصوبات باید در قالب صورتجلسه ای تنظیم و همه اعضا آن را امضا کنند.
- در قدم بعدی اعضا هیئت مدیره باید با هم تشکیل جلسه دهند. این جلسه برای تعیین رئیس هیئت مدیره، مدیر عامل و دبیر هیئت مدیره و تشریح وظایف و مسئولیت ها و اجراییات کار می باشد. صورتجلسه امضا شده این جلسه نیز باید تنظیم و آماده شود.
- در مرحله بعدی باید یک تقاضانامه برای ثبت شرکت توسط شرکا یا هیئت مدیره آماده شود.
- اگر موضوع فعالیت شرکت نیاز به مجوز داشت باید در این مرحله برای اخذ مجوز شرکت اقدام شود.
- در مرحله بعد باید نماینده شرکت و یا وکیل شرکت برای درخواست ثبت شرکت به سامانه اداره ثبت شرکت ها مراجعه و در وب سایت مشخص شده درخواست ثبت شرکت سهامی خاص را بزند.
- بعد از ارائه درخواست، به این درخواست توسط کارشناسان اداره ثبت شرکت ها رسیدگی می شود و نهایتا بعد از حدود دو هفته جواب این درخواست ارائه می شود. در صورت رد درخواست دلایل آن هم عنوان می شود که باید مرتفع شده و دوباره درخواست داده شود.
- در صورت تایید باید اصل مدارک به اداره ثبت شرکت ها پست شود. در ضمن باید هزینه های ثبت شرکت نیز به صورت آنلاین پرداخت شود.
- با رسید مدارک و بررسی مدارک کارشناسان اداره ثبت شرکت ها، موضوع ثبت شرکت را در دفاتر این شرکت ثبت و پیش نویس آگهی ثبت شرکت را آماده می کنند.
- در این مرحله باید هزینه ثبت آگهی شرکت واریز شود و موضوع ثبت شرکت در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیر الانتشار که توسط خود سهامداران باید انتخاب شده باشد آگهی می شود.
- شناسه ثبت شرکت که باید در تمامی اوراق و مستندات شرکت درج شود در این مرحله صادر و شرکت رسما ثبت می شود.
در نظر داشته باشید که بعد از ثبت نهایی شرکت سهامی خاص باید برای فعالیت قانونی تشکیل پرونده دارایی یا مالیاتی نیز در دستور کار سهامداران شرکت باشد. دفاتر پلمپ مالیاتی در این زمان در اختیار شرکت قرار می گیرد.
مدت زمان و هزینه ثبت شرکت سهامی خاص
دقیقا نمی توان تخمین زد که چه میزان زمان برای ثبت شرکت سهامی خاص لازم است اما معمولا در حدود دو هفته فرایند ثبت شرکت سهامی خاص انجام می شود. میزان هزینه ثبت شرکت سهامی خاص نیز به عوامل مختلفی بستگی دارد که تعیین میزان سرمایه شرکت را نباید جز هزینه ثبت شرکت سهامی خاص دانست.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص
- کپی برابر اصل از مدارک شناسایی ( کارت ملی و شناسنامه) کلیه سهامداران، مدیران و بازرسین شرکت
- دو نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
- دو نسخه از صورتجلسه هیئت مدیره
- – دو نسخه اظهارنامه کامل شده و تایید شده
- تقاضانامه برای ثبت شرکت سهامی خاص
- تعهد کتبی مدیران و بازرسین مبنی بر قبول مسئولیت
- مجوز احتمالی مورد نیاز برای ثبت شرکت
- دو نسخه اساسنامه آماده شده شرکت
- چنانچه اعضا هیئت مدیره یا سهامداران از اشخاص حقوقی باشند، باید کپی آخرین روزنامه رسمی شرکت و همچنین معرفی نامه نماینده شرکت به همراه کپی مدارک شناسایی نماینده ارائه شود.
- اگر شرکت سهامدار خارجی داشته باشد باید تصویر اصل پاسپورت ارائه شود. اگر این شخص خارجی شخصیت حقوقی باشد باید گواهی ثبت شرکت شرکت خارجی نزد اداره ثبت شرکت ها ارائه شود.
- گواهی واریز حداقل 35 درصد سرمایه تعهد شده
- وکالتنامه وکیل احتمالی
به صورت کلی ثبت شرکت سهامی خاص با رعایت مفاد قانونی کار چندان دشواری نیست. فعالیت در قالب شرکت سهامی خاص ویژگی های منحصر به فردی برای سهامداران به همراه دارد و این نوع شرکت اعتبار زیادی برای دریافت وام و تسهیلات و کمک ها و حمایت های دولتی دارد. در صورت داشتن سوالات بیشتر بهتر است از راهنمایی کارشناسان ما به صورت رایگان استفاده نمایید.