ثبت شرکت سهامی عام

شرکت سهامی عام نوعی شرکت سهامی است که به منظور راه اندازی موضوعات تجاری در نظر گرفته می شود که به سرمایه زیادی نیاز دارد. با توجه به ساختاری که شرکت سهامی عام دارد می توان بسیاری از سرمایه مورد نیاز برای راه اندازی یک کسب و کار حقوقی را با فروش سهام به مردم با ثبت شرکت سهامی عام تامین کرد.

بر این اساس باید شرکت سهامی عام را شرکتی دانست که طبق تعریف ماده 4 لایحه اصلاحی قانون تجاری بیش از نیمی از سهام این شرکت در اختیار مردم باشد و توسط مردم تامین شود. مهم تر اینکه هر فرد در شرکت سهامی عام تنها به اندازه سهامی که در شرکت دارد نسبت به شرکت و دیون شرکت مسئول و جوابگو است و نیازی به نگرانی نیست که در صورت ورشکستگی لازم باشد از سرمایه و دارایی شخصی برای جبران خسارت های شرکت استفاده کرد.

با توجه به اینکه در شرکت های سهامی عام تعداد سهامدار بعضا بسیار زیاد است این شرکت ها تابع قوانین و مقررات پیچیده و سخت گیرانه ای هستند. در واقع باید شرکت سهامی را از مهم ترین انواع شرکت ها دانست و در بین شرکت های سهامی نیز اهمیت شرکت سهامی عام بیشتر است. به صورت کلی شرکت سهامی عام برای توسعه زیر ساخت های کشور، استخراج معادن بزرگ، ساخت شهرک ها و سدها، ایجاد کارخانه های بزرگ تولیدی و غیره معمولا ثبت می شود زیرا به سرمایه زیادی برای راه اندازی این نوع شرکت ها نیاز است اما به صورت کلی این بدین مفهوم نیست که برای ثبت شرکت سهامی عام برای موضوعات دیگر محدودیتی وجود دارد و می توان تقریبا اغلب موضوعات تجاری را با قالب سهامی عام به ثبت رساند.

به صورت کلی می توان شرکت سهامی عام را شرکتی سرمایه ای دانست که در آن سرمایه به سهام مساوی تقسیم می شود و به هر فرد سرمایه گذار میزانی سهام تعلق می گیرد که به اندازه همین سهام در شرکت مسئولیت بر عهده دارد. سهام در شرکت سهامی عام به راحتی قابل انتقال است و نیازی نیست که برای انتقال سهام از مرجعی بالاتر مانند مجمع عمومی فوق العاده کسب تکلیف کرد. سرمایه نیز ممکن است به صورت نقدی و یا غیر نقدی تادیه شود که در صورت تادیه سرمایه به صورت غیر نقدی باید میزان سرمایه توسط یک کارشناس رسمی دادگستری تقویم شود. برای ثبت شرکت سهامی عام باید حداقل 35 درصد از سرمایه تعیین شده در همان بدو تاسیس شرکت سهامی عام تادیه و در حساب شرکت واریز شود.

ضمن اینکه از لازمه های ثبت شرکت سهامی این است که خود موسسین 20 درصد از سرمایه را تادیه نمایند و همانطور که توضیح داده شد باید بیش از 51 درصد از سهام این شرکت در اختیار سهامداران عام یا مردم باشد. مدیران این شرکت باید از بین سهامداران انتخاب شوند و در ضمن شرکت موظف است فردی را به عنوان بازرس اصلی و فردی را به عنوان بازرس علی البدل معرفی نماید که نباید نسبت فامیلی و دوستی با اعضا و مدیران شرکت داشته باشند.

حداقل نفر برای تشکیل یا ثبت شرکت سهامی عام 5 نفر است و حداقل سرمایه مورد نیاز نیز برای ثبت 500 هزار تومان تعیین شده است. بنابراین در طول مدت فعالیت شرکت سرمایه شرکت سهامی عام نمی تواند از 500 هزار تومان کمتر شود.

شرایط ثبت شرکت سهامی عام

به صورت کلی برای ثبت شرکت سهامی عام پیش نیازها و لازمه هایی وجود دارد که باید رعایت شود. بر این اساس باید اقدامات زیر انجام پذیرد:

• حداقل 5 نفر به عنوان سهامدار:

در مرحله اول برای ثبت شرکت سهامی عام لازم است که حداقل 5 نفر در خصوص راه اندازی یک شرکت تجاری با هم توافق کنند. این افراد به منظور انجام موضوع و یا موضوعات مشخصی که نیاز به سرمایه زیاد دارد معمولا ثبت شرکت سهامی عام را انتخاب می کنند.

• تادیه حداقل 35 درصد از سرمایه تعهد شده:

لازم است که سهامداران شرکت حداقل 35 درصد از سرمایه تعهد شده را در همان ابتدا و بدو تاسیس شرکت سهامی عام به حساب شرکت واریز نمایند. البته لازم به توضیح است که به دلیل اینکه باید قسمت زیادی از سرمایه شرکت سهامی عام از طریق فروش سهام و پذیره نویسی تامین شود، باید حداقل 20 درصد از سرمایه تعیین شده برای شرکت توسط موسسین تعهد شود و این 35 درصد که باید الزاما تادیه شود مربوط به این 20 درصد سرمایه ای است که بر عهده موسسین است. در ضمن باید در نظر داشت که حداقل سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی عام 5 میلیون ریال است.

در ماده 6 لایحه اصلاحی قانون تجارت در خصوص سرمایه شرکت سهامی عام آمده است که در صورتیکه قسمتی از سرمایه شرکت  به صورت غیر نقدی تادیه شود باید عین آن مال و یا مدارک مالکیت مربوط به سرمایه غیر نقدی در همان بانکی که حساب شرکت در آن افتتاح شده است تودیع شود.

• تعیین نام برای شرکت سهامی عام

یکی دیگر از اقداماتی که باید برای ثبت شرکت سهامی عام انجام شود تعیین نام است. اصول تعیین نام بر اساس استاندارد های تعیین نام و طبق قوانین تجاری باید انجام شود اما لازم است که در عنوان شرکت عبارت سهامی عام قبل و یا بعد از عنوان شرکت دیده شود. ضمن اینکه نباید در اسم شرکت از نام هر یک از سهامداران استفاده شود. استفاده از نام سهامداران در عنوان شرکت باعث می شود تا او حکم شریک تضامنی را در شرکت پیدا کند.

• تهیه اسناد و مدارک شرکت

به منظور ثبت شرکت سهامی عام باید اساسنامه، اظهارنامه و اعلامیه پذیره نویسی آماده شود. برای تهیه این اسناد استفاده از دانش حقوقی متخصصین این حوزه بسیار اهمیت دارد. در ضمن لازم است به منظور ثبت شرکت سهامی عام مجوزی از سازمان بورس و اوراق بهادار دریافت شود. برای این منظور باید مدارک و مستندات درخواستی این سازمان به همراه اساسنامه تنظیم شده برای سازمان بورس ارسال و درخواست مجوز داده شود.

• تشکیل مجمع عمومی موسسین

در مرحله بعدی باید مجمع عمومی موسسین برگزار شود. هدف از تشکیل این مجمع تنظیم نهایی و تایید نهایی مستندات شرکت، تعیین اعضا هیئت مدیره و بازرسین اصلی و علی البدل، توافق در خصوص موارد خاص مانند سهام ویژه و از این دست موارد است. اساسنامه و اظهارنامه شرکت باید در این جلسه به امضا کلیه موسسین برسد.

• تشکیل هیئت مدیره اولیه

پس از انتخاب اعضا هیئت مدیره توسط مجمع عمومی باید هیئت مدیره انتخاب شده نهایتا تا یک ماه بعد تشکیل جلسه دهند . انتخاب سمت های اعضا هیئت مدیره و توافق در خصوص روش های اجرایی و مسئولیت ها از محوریت های این جلسه خواهد بود.

• ارائه درخواست ثبت شرکت و ارائه مستندات لازم

پس از آماده شدن شرایط ثبت شرکت سهامی عام باید ضمن ارائه درخواست برای ثبت شرکت سهامی عام در سامانه اداره ثبت شرکت ها مدارک لازم بعد از تایید کارشناسان این اداره برای اداره ثبت شرکت ها ارسال شود. با دریافت مدارکی از جمله اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی و بررسی دقیق شرایط آن در صورت تایید اداره ثبت شرکت ها، مجوز انتشار اعلامیه پذیره نویسی برای تامین مابقی سرمایه تعهد شده از سهامداران عام داده می شود.

• انتشار اعلامیه پذیره نویسی

پذیره نویسی فرایندی است که در آن بیش از 51 درصد از سهام تعهد شده شرکت به افراد غیر موسس واگذار می شود. در پذیره نویسی افراد غیر  موسس علاقمند به داشتن سهام شرکت با پرداخت مبلغ مشخصی می تواند مقداری از سهام شرکت را متعهد شده و خریداری نماید. آگهی پذیره نویسی شرکت سهامی عام باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن درج می شود منتشر شود.

مدارک مورد نیاز برای انتشار پذیره نویسی شرکت سهامی عام

• دو نسخه اظهارنامه شرکت که توسط کلیه موسسین تایید شده باشد.
• دو نسخه اساسنامه مورد تایید همه اعضا
• دو نسخه از طرح اعلامیه پذیره نویسی مورد تایید همه موسسین
• مدارک شناسایی موسسین شامل کارت ملی و شناسنامه  ( کپی برابر اصل)
• اصل رسید تادیه سرمایه 35 درصدی از سرمایه تعهد شده نزد بانک مرجع ( از سرمایه 20 درصدی مربوط به موسسین)
• مجوز فعالیت شرکت در صورتیکه موضوع شرکت نیاز به اخذ مجوز داشته باشد.
• مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار
• فرم تعیین نام تکمیل شده برای شرکت

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی عام

به غیر از مدارک فوق که برای انتشار طرح پذیره نویسی باید ارائه شود مدارک زیر نیز باید برای ثبت قطعی شرکت سهامی عام در اداره ثبت شرکت ها ارائه شود:

• دو نسخه اساسنامه تصویب شده شرکت
• دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین شرکت
• توافقنامه مدیران مبنی بر قبول مسئولیت مدیریت در شرکت
• تعهدنامه بازرسین مبنی بر قبول مسئولیت
• دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیره اولیه شرکت

طول دوره مدیریت در شرکت سهامی عام دو ساله است. به این مفهوم که باید هر دو سال یک بار مجمع عمومی فوق العاده تشکیل جلسه داده و مدیران جدید را انتخاب و معرفی نماید و یا طول دوره مدیران قبلی را تمدید نماید. بازرسین نیز به مدت یک سال مدت حضورشان اعتبار دارد. لازم به ذکر است که انتخاب مدیران باید از بین سهامداران باشد و نمی توان افرادی را خارج از چارچوب سهامداران به عنوان مدیران شرکت انتخاب کرد مگر اینکه میزان سهام تعریف شده در اساسنامه را خریداری و تعهد نمایند.

ساختار شرکت سهامی عام مناسب مباحث تجاری است که به سرمایه به نسبت زیادی نیاز دارد. اما با این حال بعضا با اهداف بلند مدت ممکن است برخی از موسسین با هم توافق کنند که شرکتی را با ساختار سهامی عام تشکیل دهند تا در آینده با استفاده از سرمایه ذخیره شده بتوانند تولیدی و یا کسب و کار خود را با قدرت و دامنه فعالیت حداکثری راه اندازی کنند. به صورت کلی محدودیتی در انتخاب موضوع و راه اندازی شرکت در قالب شرکت سهامی عام نیست.

با این وجود توصیه می کنیم قبل از هر گونه اقدام برای ثبت شرکت با کارشناسان حرفه ای ما تماس گرفته و از مشاوره تخصصی ما بهره بگیرید.