ثبت تغییرات شرکت
تغییرات در شرکت ها در طول فعالیت هر شرکتی اتفاق می افتد و این امری اجتناب ناپذیر است. طبق ماده 200 قانون تجارت تغییرات ساختاری در شرکت ها الزاما باید ثبت شود. البته همه انواع تغییرات در شرکت ها الزامی به ثبت ندارند اما تغییرات کلیدی که در مجمع عمومی فوق العاده، مجمع عمومی عادی و یا بعضا در هیئت مدیره طبق اساسنامه تعیین می شود باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود.
به صورت کلی ثبت تغییرات شرکت در موارد زیر الزامی است:
- ثبت تغییرات اساسنامه
- در صورت اعتباری بودن مدت شرکت، تمدید مدت شرکت
- ثبت انحلال شرکت
- تغییرات در شرکا شرکت ( تبدیل شرکا، تفریق حساب شرکا، خروج و یا ورود شرکا)
- تغییر در نام شرکت
- تغییر مدیر یا مدیران شرکت ( حسب ماده 58 قانون تجارت)
ثبت تغییرات شرکت وظیفه کیست؟
به صورت کلی برای اعمال تغییرات در شرکت و یا تصمیم برای تغییرات در شرکت سه نهاد می توانند تصمیم ساز باشند که عبارتند از:
- مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی موضوعاتی مانند تعیین ماموریت و خط مشی و بررسی تصمیمات و یا اخذ تصمیمات کلان شرکت، بررسی حساب های سود و زیان و یا ترازنامه شرکت، عملکرد های دوره ای و سالیانه شرکت، انتخاب مدیر یا مدیران هیئت مدیره و در برخی شرکت ها انتخاب بازرسان شرکت، بررسی و دستورات مورد نیاز برای تقسیم سود شرکت، برگزاری جلسات دوره ای با اعضا هیئت مدیره و رسیدگی به مشکلات کلان شرکت، تعیین روزنامه کثیرالانتشار شرکت و غیره را در اختیار دارد.
بنابراین حسب مورد رسیدگی به موارد فوق که بر عهده مجمع عمومی عادی است این اختیار را به مجمع عمومی عادی می دهد که در خصوص موارد فوق تصمیم سازی کرده و تغییرات مورد نیاز را اعمال کند. تصمیم به ثبت تغییرات در مدیران و بازرسان در موعد های تعیین شده از مهم ترین تصمیم های مجمع عمومی عادی به شمار می رود. البته ممکن است در اساسنامه اختیارات بیشتری برای تغییرات در شرکت به مجمع عمومی عادی نیز داده شود.
- مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده مهم ترین نهاد در تصمیم گیری برای تغییرات ساختاری و کلیدی در شرکت ها است. در واقع بسیاری از تغییرات شرکت با نظر مجمع عمومی فوق العاده انجام می شود. تغییرات مورد نیاز در اساسنامه شرکت مانند تغییر نام شرکت، تغییر موضوع شرکت و یا تغییر آدرس شرکت از این دست موارد است. از دیگر تصمیم های تغییر در شرکت که بر عهده این مجمع است می توان به افزایش و یا کاهش سرمایه در شرکت اشاره کرد. همچنین اگر شرکت بخواهد در عده مدیران و مدت فعالیت با خدمت مدیران و بازرسان تغییری ایجاد کند این نهاد باید تصمیم گیری کند.
صدور اوراق قرضه، ایجاد سهام ویژه یا سهام ممتاز و انحلال شرکت نیز از تصمیمات کلیدی است که نظر مجمع عمومی فوق العاده برای اعمال تغییرات در شرکت در این موضوعات را می طلبد.
- هیئت مدیره
معمولا هیئت مدیره مجری دعوت از مجامع برای اعمال تغییرات شناخته می شود. اما ممکن است در اساسنامه شرکت اعمال برخی از تغییرات بر عهده هیئت مدیره گذاشته شود. مانند تغییر در آدرس شرکت و غیره.
در ادامه به اعمال تغییرات مختلف در شرکت اشاره خواهد شد. در نظر داشته باشید که فرایند تغییرات در شرکت عموما دارای رویه های مشابه است اما ممکن است برخی از اقدامات در شرکت های اشخاص و شرکت های سرمایه ای متفاوت باشد. بنابراین بهتر است قبل از اقدام برای اعمال تغییرات در شرکت با مشاوران متخصص ما در تماس باشید.
ثبت تغییرات در نام شرکت
بعد از مدتی فعالیت ممکن است شرکا به این نتیجه برسند که بهتر است متناسب با موضوع فعالیت شرکت و یا حتی به دلیل تغییر در موضوع فعالیت شرکت باید برای تغییر نام شرکت اقدام کنند. برای تغییر نام شرکت لازم است اقدامات زیر انجام شود:
- ابتدا مجمع عمومی فوق العاده باید تشکیل جلسه داده و طبق صورتجلسه ای موضوع تغییر نام شرکت را تصویب کند. برای این منظور باید تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده به درستی انجام شود. شرایط دعوت از مجامع در اساسنامه شرکت توضیح داده شده و در قانون تجارت نیز مشخص شده است.
- پس از تصویب موضوع تغییر نام شرکت باید صورتجلسه تغییر نام شرکت به همراه سایر مدارک که در ادامه توضیح داده خواهد شد به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود.
- هزینه ثبت تغییر نام شرکت باید پرداخت شود و فیش آن نیز به عنوان مدرک ارائه شود.
- بعد از بررسی و در صورت رعایت قوانین ثبت تغییرات در نام شرکت، این موضوع در دفتر اداره ثبت شرکت ها اعمال می شود.
- در نهایت موضوع تغییر نام شرکت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و روزنامه رسمی آگهی می شود.
ثبت تغییر آدرس شرکت
آدرس شرکت به مکانی گفته می شود که در فعالیت شرکت و یا دفتر مرکزی شرکت قرار دارد. طبیعی است که به دلایلی مانند استیجاری بودن محل فعالیت شرکت و یا به دلیل نیاز به فضای متفاوت لازم باشد بعد از مدتی محل شرکت تغییر کند. برای این منظور نیز باید اقدامات زیر انجام شود:
- ابتدا مجمع عمومی فوق العاده تشکیل جلسه داده و طبق صورتجلسه ای موضوع تغییر آدرس شرکت را تصویب می کند.
- در صورتیکه تغییر آدرس مربوط به شرکت اشخاص مانند شرکت تضامنی و یا شرکت با مسئولیت محدود باشد باید کلیه شرکا این موضوع را با قید میزان سهم الشرکه خود تایید کنند. ( در صورت زیاد بودن شرکا باید هیئت ناظر این کار را انجام دهد)
- نهایتا تا 30 روز باید این صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها برای بررسی و اعمال تغییر آدرس شرکت تحویل داده شود.
- پرداخت هزینه های حق الثبت تغییر آدرس شرکت
- اعمال تغییرات در آدرس شرکت در اداره ثبت شرکت ها
- آگهی شدن موضوع تغییر آدرس شرکت در روزنامه رسمی و کثیرالانتشار
تذکر: موضوع تغییر آدرس شرکت ممکن است به هیئت مدیره نیز تفویض شده باشد. در این حالت باید در اساسنامه این موضوع مشخص شده باشد. در ضمن اگر تغییر آدرس شرکت از شهرستانی به شهرستان دیگر باشد باید پرونده شرکت به شهرستان مربوطه ارسال شود.
ثبت تغییرات موضوع شرکت
موضوع شرکت مربوط به فعالیت شرکت است. در واقع شرکت در ابتدا برای انجام موضوع و یا موضوعات مرتبط با هم تشکیل می شود. این موضوع ای عنوان فعالیت شرکت بنا به دلایل بسیار زیادی در طول زمان ممکن است نه تنها یک بار بلکه بارها تغییر کند. دلایلی مانند اضافه شدن و یا کم شدن موضوعات مرتبط با شرکت، حذف برخی از موضوعات به دلایل قانونی، نیاز به تغییر در فعالیت شرکت و غیره. در هر صورت برای تغییر موضوع شرکت باید حتما برای ثبت تغییر موضوع شرکت اقدام شود. بر این اساس اقدامات زیر باید انجام شود:
- ابتدا باید متناسب با رعایت تشریفات قانونی مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شود
- سپس باید موضوعاتی که نیاز به حذف اضافه و یا تغییرات کلی در موضوع فعالیت شرکت مشخص شده و در صورتجلسه تعیین شود.
- اگر موضوعات جدید و یا موضوع جدید نیاز به مجوز دارد باید مجوز مورد نیاز دریافت شود
- همه سهامداران حاضر در جلسه و یا شرکا باید صورتجلسه را تایید کنند.
- مدارک مورد نیاز به همراه مجوز احتمالی و صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود.
- بررسی و اعمال تغییر در موضوع شرکت توسط اداره ثبت شرکت ها
- آگهی شدن موضوع تغییر موضوع شرکت
ثبت تغییر نقل و انتقال شرکا
نقل و انتقال شرکا ممکن است به صورت کلی از دست عده ای از سهامدارن و یا شرکا به سهامدارن و شرکا جدید باشد و یا ممکن است تنها یک تا چند نفر از شرکا و یا سهامداران در شرکت های سهامی خاص تغییر پیدا کنند. به صورت کلی هر گاه یک نفر از شرکا در شرکت های اشخاص بخواهد کل یا مقداری از سهم الشرکه خود را به فرد دیگری واگذار کند خواه این فرد از شرکا قبلی باشد و یا شرکا جدید باشد و یا در شرکت های سهامی خاص اگر سهامداری بخواهد مقدار یا کل سهام خود را واگذار کند نیز نقل و انتقال بین شرکا اتفاق افتاده است.
بنابراین در نقل و انتقال شرکا بیشتر تغییر در بین شرکا اتفاق می افتد ولی در نقل و انتقال شرکت رویه به این صورت است که نقل و انتقال معمولا همه یا اغلب شرکا یا سهامداران یک شرکت با هم توافق می کنند و سهام یا سهم الشرکه خود را به عده ای دیگر واگذار می کنند تا ساختار شرکا شرکت تغییرات اساسی را تجربه کند.
همچنین در تغییر شرکا یا نقل و انتقال شرکا ممکن است هدف افزایش سرمایه و یا کاهش سرمایه نیز باشد. به این صورت که با جذب سرمایه گذار یا شریک جدید و با آورده های جدید شرکت می تواند افزایش سرمایه دهد و یا با کم شدن شرکا شرکت می تواند اقدام به کاهش سرمایه دهد. در هر صورت برای تغییر در شرکا یا شرکت باید مراحل زیر انجام شود:
- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تصمیم گیری برای توافق در خصوص انتقال سهام یا سهم الشرکه تعداد مشخص شده شریک به شرکا دیگر ( یا کل شرکا به شرکا دیگر)
- در صورتیکه تغییر نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص باشد باید گواهی نقل و انتقال از اداره دارایی دریافت شود.
- 4 درصد مالیات نقل و انتقال برای سهام با نام و بی نام باید پرداخت شود
- ارائه صورتجلسه به همراه مدارک شرکا جدید و قدیمی و میزان سهام یا سهم الشرکه آنها به اداره ثبت شرکت ها
- ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکت ها
- انتشار آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار ( در صورتیکه گواهی مالیاتی صادر نشده باشد نیازی به انتشار آگهی نیست)
ثبت تغییر مدیر یا مدیران شرکت
در شرکت های سهامی خاص، سهامی عام و شرکت تعاونی مدت زمان مدیریت مدیران منتخب برای هیئت مدیره و مدیر عامل نهایتا دو سال است. پس از این مدت باید نفرات جدید برای تصدی پست های مدیریت شرکت انتخاب شوند و یا ممکن است همین مدیران در سمت خود ابقا شوند. این رویه برای بازرسان هر ساله اتفاق می افتد. در هر صورت تغییر در مدیران شرکت بر عهده مجمع عمومی فوق العاده است بخصوص اگر زودتر از موعد برگزاری جلسات مجمع نیاز به تغییر در مدیران باشد. اما ممکن است این وظیفه بعضا به مجمع عمومی عادی نیز واگذار شده باشد.
در شرکت های اشخاص مسئولیت مدیریت بر عهده شرکا تضامنی است. اما اگر عده شرکا زیاد باشد و یا نوع شرکت با مسئولیت محدود باشد محدویتی در تصدی گری سمت مدیریت در این شرکت ها نیست مگر اینکه همه شرکا تصمیم بر این بگیرند که مدیریت و یا اعضا هیئت مدیره باید عوض شوند.
برای ثبت تغییر مدیران در اداره ثبت شرکت ها باید مراحل زیر انجام شود:
- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و یا مجمع عمومی عادی
- تصمیم گیری در خصوص ابقا و یا تغییر مدیران و انتخاب مدیران جدید برای تصدی سمت ها
- دریافت تعهد نامه کتبی از مدیران جدید برای قبول سمت های مدیریت شرکت
- خرید و یا تامین سهام شرکت در شرکت های سهامی در صورتیکه افراد از بین سهامدارن انتخاب نشده باشند.
- تنظیم صورتجلسه و ارائه به همراه مدارک هویتی مدیران جدید و میزان سهم آنها مطابق با اساسنامه به اداره ثبت شرکت ها
- ثبت تغییرات در اداره ثبت شرکت ها
- آگهی شدن موضوع تغییر مدیران شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار
مراحل ثبت تغییرات شرکت به صورت اینترنتی
در سال های اخیر زمینه ثبت تغییرات شرکت از طریق سامانه اداره ثبت شرکت ها نیز فراهم شده است. بر این اساس دیگر نیازی نیست برای ثبت تغییرات شرکت به اداره ثبت شرکت ها مراجعه شود. بنابراین برای اعمال تغییرات شرکت باید مراحل زیر انجام شود:
- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده و یا حسب مورد مجمع عمومی عادی یا هیئت مدیره و تصمیم گیری برای ایجاد تغییرات در شرکت
- آماده سازی مدارک مورد نیاز
- مراجعه به سامانه اینترنتی اداره ثبت شرکت ها
- ارائه درخواست برای تغییرات شرکت
- بارگذرای مدارک مورد نیاز و درخواست شده که مطابق با قوانین تجاری آماده شده باشد
- بررسی و تایید تغییرات مورد نظر برای ثبت تغییرات شرکت و اعلام به متقاضیان
- ارسال و یا تحویل مدارک ثبت تغییرات شرکت به اداره ثبت شرکت ها
- ثبت تغییرات در دفاتر اداره ثبت شرکت ها
- مراجعه به اداره ثبت شرکت ها و پرداخت هزینه های حق الثبت و آگهی موضوع تغییرات شرکت
- آگهی کردن موضوع ثبت شرکت
مدارک مورد نیاز برای ثبت تغییرات شرکت
قاعدتا وقتی موضوع تغییرات شرکت متنوع باشد مدارک مورد نیاز به موضوع تغییر شرکت وابسته است. اما به صورت کلی برخی از مدارک به صورت مشترک در همه موارد ثبت شرکت باید ارائه شوند. این مدارک به شرح زیر می باشند:
- کپی برابر اصل مدارک شناسایی اعضا شرکت ( موسسین شرکت و اعضا هیئت مدیره )
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییرات مورد نیاز در شرکت
- کپی اساسنامه شرکت
- لیست شرکا یا سهامداران به همراه میزان سهام یا سهم الشرکه
- کپی روزنامه ثبت شرکت و آخرین تغییرات شرکت
مشخصا به این مدارک باید مدارک مربوط به تغییرات نیز ضمیمه شود. مدارکی مانند مدارک شناسایی شرکا جدید در تغییر شرکا، مجوز مربوط به فعالیت جدید شرکت در صورت تغییر موضوع شرکت و غیره
به یاد داشته باشید که ثبت انحلال شرکت نیز به عنوان ثبت تغییرات شرکت شناخته می شود اما با توجه به اینکه ثبت انحلال شرکت به موضوعات زیادی وابسته است در این مقاله به آن نپرداختیم. منظور اینکه انحلال شرکت ممکن است اختیاری و یا قهری باشد و یا با اهداف مختلف همراه باشد. برای اطلاع از شرایط انحلال شرکت بهتر است به مقاله مرتبط به همین موضوع در سایت ویونا مراجعه فرمایید.
اعمال تغییرات شرکت در زمینه های مختلف با استفاده از دانش و تخصص کارشناسان ما به راحتی امکان پذیر است. توصیه می شود برای اعمال تغییرات شرکت حتما قبل از هر اقدامی از مشاوره رایگان و اختصاصی ما استفاده کنید.